A WillScot Mobile Mini adquirirá a McGrath RentCorp por US$ 3,8 bilhões, reforçando sua posição como líder norte-americana em soluções espaciais prontas para uso

A WillScot Mobile Mini Holdings Corp. ("WillScot Mobile Mini" ou a "Empresa") (Nasdaq: WSC), líder em soluções inovadoras de espaço temporário, anunciou hoje que firmou um acordo definitivo para adquirir a McGrath RentCorp ("McGrath") (Nasdaq: MGRC), uma empresa líder em aluguel business-to-business com sede em Livermore, Califórnia. A aquisição reforçará a posição da WillScot Mobile Mini como líder norte-americana em soluções espaciais prontas para uso, com uma presença geográfica complementar e uma plataforma mais diversificada, proporcionando maior valor nos principais segmentos de clientes.

A McGrath é líder no fornecimento de soluções de espaço temporário e permanente em todos os Estados Unidos. Isso complementa a ampla presença norte-americana da WillScot Mobile Mini e seus 80 anos de história como fornecedora inovadora de soluções espaciais. A empresa combinada atenderá a mais de 85.000 clientes, que se beneficiarão da expansão da distribuição de produtos e serviços de valor agregado, possibilitando soluções de espaço prontas para uso, além de sinergias comerciais e operacionais adicionais dos recursos e da infraestrutura combinados das filiais. A organização de vendas e a base de clientes combinadas também terão acesso à mais ampla oferta de soluções espaciais e à experiência operacional de suporte disponíveis no setor atualmente. A empresa espera que a combinação seja positiva para os lucros por ação dentro de doze meses após o fechamento, com base no histórico bem-sucedido de integração de aquisições da empresa.

"Estou entusiasmado em dar as boas-vindas à equipe da McGrath à família WillScot Mobile Mini", disse Brad Soultz, CEO da WillScot Mobile Mini. "Com uma receita combinada pro forma de US$ 3,2 bilhões em 2023 e EBITDA ajustado de US$ 1,4 ^bilhão1, estaremos no caminho certo para atingir uma taxa de execução de fluxo de caixa livre de US$ 700 milhões doze meses após o fechamento. Enquanto isso, nossos US$ 1 bilhão em alavancas de crescimento idiossincrático permanecem em funcionamento, muitos dos quais aumentarão proporcionalmente com o fechamento da transação. Entre os inúmeros benefícios para os acionistas associados a essa transação, estou muito animado com a perspectiva de estender nosso portfólio inovador e expansivo de produtos de valor agregado e nossas exclusivas soluções espaciais FLEX, Cold Storage e Clearspan aos clientes da McGrath. Nossa estrutura de alocação de capital de longo prazo permanece inalterada, pois continuamos a acelerar nosso crescimento orgânico robusto com fusões e aquisições altamente agregadoras, ao mesmo tempo em que criamos valor de longo prazo para nossos acionistas."

"Essa combinação oferece aos clientes e funcionários da McGrath uma plataforma para crescimento e sucesso contínuos, ao mesmo tempo em que proporciona aos acionistas da McGrath um valor imediato em dinheiro, bem como a participação no potencial de crescimento da empresa combinada", disse Joseph Hanna, Presidente e CEO da McGrath. "Essa transação confirma a força da nossa empresa, o trabalho árduo e a dedicação dos membros da nossa equipe e as soluções valiosas que a McGrath oferece aos nossos clientes. Por mais de 40 anos, temos buscado uma abordagem implacável centrada no cliente e esperamos ampliar nossa capacidade de fornecer as soluções que nossos clientes tanto valorizam."

Justificativa estratégica e financeira convincente

Os benefícios da transação incluem:

• Negócios altamente complementares com segmentos de clientes diversificados: A aquisição reúne dois negócios complementares, aumentando a diversidade entre os segmentos de clientes. A ampla oferta da empresa combinada, a economia atraente da unidade e os longos períodos de aluguel sustentam seu perfil de fluxo de caixa recorrente previsível e exclusivo. Em uma base pro forma, aproximadamente 90% da receita total combinada é derivada do aluguel e dos serviços relacionados, enquanto a adição da Enviroplex expande os recursos modulares permanentes da WillScot Mobile Mini.
• Sinergias operacionais com alta confiança de realização: espera-se que US$ 50 milhões de sinergias operacionais de taxa de execução sejam alcançadas em 24 meses após o fechamento. A confiança nas metas é reforçada pelo longo histórico de integrações bem-sucedidas de fusões e aquisições da WillScot Mobile Mini.
• Maior escala, permitindo a implementação acelerada de iniciativas de crescimento: A base de clientes e a frota de aluguel combinadas representam uma plataforma ampliada para a implementação das alavancas estratégicas da WillScot Mobile Mini, como produtos e serviços de valor agregado, vendas cruzadas e melhores práticas comerciais e excelência operacional. Juntos, eles oferecem um caminho claro para vários anos de crescimento sustentado e expansão de margem.
• A sólida posição financeira sustenta o reinvestimento no crescimento: O perfil financeiro fortalecido da empresa combinada, a geração de caixa aprimorada e a capacidade de desalavancagem, além da alocação disciplinada de capital, ampliam a capacidade da WillScot Mobile Mini de reinvestir no crescimento e nos retornos compostos.

A empresa combinada terá um perfil financeiro fortalecido, com receitas combinadas em 2023 de US$ 3,2 bilhões e EBITDA ajustado de US$ 1,4 ^bilhão3, incluindo sinergias operacionais de taxa de execução. A empresa combinada espera capturar sinergias adicionais de receita e eficiências de frota por meio de suas operações comerciais e de filiais combinadas e aproveitando a melhor plataforma de tecnologia da WillScot Mobile Mini.

A WillScot Mobile Mini espera que a empresa combinada gere aproximadamente US$ 700 milhões de fluxo de caixa livre anual até o final do primeiro ano completo após o fechamento, com um acréscimo significativo nas margens de fluxo de caixa livre ao longo do tempo.

Detalhes da transação

Os acionistas da McGrath receberão, por cada uma de suas ações, US$ 123,00 em dinheiro ou 2,8211 ações ordinárias da WillScot Mobile Mini, conforme determinado de acordo com os procedimentos de eleição e alocação no acordo de fusão, segundo os quais 60% das ações em circulação da McGrath serão convertidas em dinheiro e 40% das ações em circulação da McGrath serão convertidas em ações. A transação avalia a McGrath em um valor empresarial de US$ 3,8 bilhões, incluindo aproximadamente US$ 800 milhões de dívida líquida, e o valor por ação representa um prêmio de 10,1% em relação ao preço de fechamento das ações da McGrath em 26 de janeiro de 2024.

Os acionistas da McGrath participarão da significativa oportunidade de criação de valor da transação por meio da participação de aproximadamente 12,6% na empresa combinada e de seu histórico de criação de valor por meio da realização de sinergia. Os acionistas da McGrath também se beneficiarão de uma reorganização isenta de impostos, de acordo com a Seção 368 do IRC, para a parte de ações da consideração da fusão.

A WillScot Mobile Mini garantiu o financiamento da transação por meio de uma linha de crédito sênior garantida de US$ 1,75 bilhão ("Linha de Crédito Ponte"), que, juntamente com os empréstimos da linha de crédito rotativo ABL da WillScot Mobile Mini ("Linha de Crédito ABL"), financiará a parte em dinheiro do preço de compra e o pagamento da dívida pendente da McGrath. Além disso, a WillScot Mobile Mini garantiu compromissos para aumentar sua atual linha de crédito ABL de US$ 3,7 bilhões em US$ 750 milhões para US$ 4,45 bilhões.

A WillScot Mobile Mini está comprometida com a desalavancagem e espera alcançar uma alavancagem líquida pro forma dentro da faixa-alvo da empresa de 3,0x - 3,5x dentro de 12 meses após o fechamento.

Caminho para a conclusão

Todos os diretores dos respectivos conselhos da WillScot Mobile Mini e da McGrath adotaram e aprovaram a transação. Espera-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2024 e está sujeita à aprovação dos acionistas da McGrath, aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento.